券商股成了科创板“影子股”?六大要点来了

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今日下午,上交所发布《科创板股票发行与承销业务指引》(下称《指引》),对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出明确规定和安排。

券商股成了科创板“影子股”?六大要点来了

来看看这份《指引》的六大重点:

1、根据首次公开发行股票数量差异,限定了战略投资者家数,并从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格,并明确禁止各类利益输送行为。

2、明确保荐机构相关子公司跟投制度。这是此前备受关注的一点。根据《指引》,科创板保荐机构跟投比例为2%-5%,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定,锁定期为2年。保荐机构相关子公司未按照指引及其作出的承诺实施跟投的,发行人应当中止本次发行,并及时进行披露。

3、明确参与跟投的主体为发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司,且使用自有资金承诺认购。

4、规定新股配售经纪佣金安排,承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定。

5、引导超额配售选择权行为。《指引》强化了主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任,对行使安排、全流程披露、记录保留、实施情况报备等方面作出要求,并规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票(“刷新绿鞋”)。

6、细化发行定价配售程序。《指引》允许发行人和主承销商合理设置询价条件与细化分类配售,同时设置了梯度风险警示机制。此外,详细载明了信息披露、发行方案与文件报备、老股托管等安排。

限定战略投资者家数

对发行人和主承销商提出六大禁止行为

根据首次公开发行股票数量差异,《指引》限定了战略投资者家数,并从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格,并明确禁止各类利益输送行为。

具体来看,首次公开发行股票数量4亿股以上的,战略投资者应不超过30名;1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名;不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。

与此同时,证券投资基金参与战略配售的,应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。

《指引》要求,发行人和主承销商应当根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,合理确定参与战略配售的投资者家数和比例,保障股票上市后必要的流动性。

与此同时,参与发行人战略配售的投资者,应当具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。具体来看,参与发行人战略配售的投资者主要包括:

(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;

(四)参与跟投的保荐机构相关子公司;

(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;

(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

监管明确禁止各类利益输送行为,根据《指引》,发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

五是除上条第三规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

六是其他直接或间接进行利益输送的行为。

科创板保荐机构跟投比例为2%-5%

锁定期为2年

科创板券商跟投比例终于定了!

从征求意见稿到目前的正式稿,监管都非常明确的要求保荐机构跟投,这是交易所夯实券商责任的一个重要的措施。有投行人士透露,之前有很多券商不停的游说交易所,希望能取消跟投机制,但交易所这个初衷和要求一直没有改变。而此次《指引》中最引人关注的便是券商的跟投比例。

根据《指引》,科创板保荐机构跟投比例为2%-5%,具体根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:

(一)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4000万元;

(二)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6000万元;

(三)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

(四)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

也就是说,券商跟投比例最少是4000万元,最高是10亿元。

而对于这个跟投比例,有投行人士告诉记者,2%-5%的比例相比之前征求意见的时候已经下降了很多,之前征求意见的时候,当时有消息说券商要认购公开发行股票的20%,这对于所有券商,尤其是资本金比较少的小券商而言,是重大的冲击。本次比例的降低,对整个行业而言都是利好。

根据基金君梳理,在目前72家科创板受理企业中,除了中信建投证券保荐数超过10家以外,其他均不达10家,有的券商保荐数甚至只有一两家。比如国金证券、申万宏源、兴业证券等15家企业均只保荐了1家。从其保荐企业的拟融资额来看,多数在10亿元以下。根据《指引》,这些券商的跟投数额则低于4000万元。

比如国金证券目前保荐的申报科创板的企业只有厦门特宝生物,该公司拟募资6.08亿元,根据《指引》,国金证券只需跟投3040万元;东方花旗证券保荐的杭州鸿泉物联网技术股份有限公司,其拟融资5.82亿元,根据《指引》,东方花旗证券只需跟投2910万元。

苏宁金融研究院特约研究员何南野表示,2%-5%的跟投比例具有一定的合理性。“对于大多数科创板公司而言,多数公开发行规模应该集中在10亿上下,即对应4000万的跟投金额,对于大多数券商而言,都是相对可以承受的”,在他看来,这既强化了券商责任,又兼顾了大小券商之间的公平性,让小券商也能参与科创板的发行承销,而非仅仅是头部券商的游戏。更为重要的是,他表示,这样的跟投比例,可以更好的平衡券商的风险,毕竟科创板公司具有一定的风险性,一旦出现风险事件,当前合理的跟投比例,可以使券商后续更好的去应对,减少重大风险对券商的冲击。

《指引》同时要求,跟投股份的锁定期为24个月,期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。

值得注意的是,《指引》规定,保荐机构相关子公司未按照指引及其作出的承诺实施跟投的,发行人应当中止本次发行,并及时进行披露。中止发行后,符合《实施办法》规定的,可重新启动发行。

此外, 参与配售的保荐机构相关子公司应当开立专用证券账户存放获配股票,并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不得与其他业务进行混合操作。参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺,不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

跟投主体进一步明确

多券商近期密集加码另类投资业务

《指引》明确参与跟投的主体为发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司,且使用自有资金承诺认购。

因另类投资子公司是券商此次跟投的主体,其重要性不言而喻。值得注意的是,近期多家券商加码另类投资业务。日前,国泰君安证券审议通过了《关于提请审议公司向国泰君安证裕投资有限公司增资的议案》,其中提到,为补充公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司的资本金和营运资金,积极把握科创板机遇,进一步发挥其协同构筑公司买方生态布局的作用,同意向国泰君安证裕投资有限公司增资20亿元人民币。

中信建投证券也于3月19日表示,将对中信建投投资有限公司增资人民币15亿元。此外,国金证券在3月29日公告称,公司董事会审议通过了《关于审议向国金创新投资有限公司增资的议案》,该公司此前注册资本金为3亿元。

也有券商火线“补短板”,新设立另类投资子公司。3月底,南京证券通过了《关于设立另类投资子公司的议案》,拟以自有资金5亿元,设立另类投资全资子公司。3月28日,浙商证券也公告表示,准备出资10亿元设立另类投资子公司,意在为公司相关业务开展提供支持平台。

规定新股配售经纪佣金

为引导承销商在定价中平衡兼顾发行人与投资者利益,促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展,《指引》规定了承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定。

具体来看,承销商向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取的新股配售经纪佣金费率应当根据业务开展情况合理确定,并在初步询价公告和发行公告中披露。承销商确定的新股配售经纪佣金费率明显不合理的,上交所可以向中国证监会、中国证券业协会通报情况,并要求其予以调整。

此外,主承销商上传的各配售对象网下应缴款情况应当包括发行价格、获配股数、配售款、佣金费率、经纪佣金金额、应缴款总额、证券账户、配售对象证件代码等数据。网下投资者在缴纳新股认购资金时,应当全额缴纳新股配售经纪佣金,一并划入中国证券登记结算有限公司(以下简称中国结算)上海分公司在结算银行开立的网下发行专户。

对未在T+2日16:00前足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的网下配售对象,主承销商应当按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量。

向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的,不足部分视为放弃认购。《指引》特别指出,承销商不得以任何形式向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者返还收取的新股配售经纪佣金。

强化主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任

《指引》明确引导超额配售选择权行为。上交所表示,设置超额配售选择权(“绿鞋”)的主要作用是稳定新股价格,能否达到预期效果与主承销商的职业操守和业务能力密切相关。

《指引》强化了主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任,对行使安排、全流程披露、记录保留、实施情况报备等方面作出要求,并规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票(“刷新绿鞋”)。

具体来看,用超额配售选择权的,发行人应授予主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。通过联合主承销商发行股票的,发行人应授予其中1家主承销商前述权利。主承销商与发行人签订的承销协议中,应当明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权,以及获授权的主承销商的相应责任。

此外,对于获授权的主承销商使用超额配售募集的资金从二级市场购入股票的,在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内,将除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票部分的资金(如有)外的剩余资金,向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付,纳入证券投资者保护基金。

细化发行定价配售程序

促进网下投资者理性报价,发行人和主承销商审慎定价,《指引》强化了网下投资者询价报价约束,允许发行人和主承销商合理设置询价条件与细化分类配售,同时为充分揭示个别新股定价偏高的投资风险,设置了梯度风险警示机制。此外,详细载明了信息披露、发行方案与文件报备、老股托管等安排。

《指引》要求,发行人和主承销商应当充分重视公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等六类对象长期投资理念,鼓励对这6类产品合理设置具体参与条件,披露这6类产品剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。

初步询价时,同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。初步询价结束后,发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%;当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格(或者发行价格区间上限)相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

对网下投资者进行分类配售的,《指引》指出,除符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十二条的规定外,可以根据配售对象的机构类别、产品属性、承诺持有期限等合理设置具体类别,在发行公告中预先披露,并优先向为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品配售。

此外,发行人向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的,应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。

本文源自中国基金报

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