关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

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关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司:

2019年6月12日,我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

1.请你公司:1)补充披露交易完成前后上市公司前十名股东持股情况及对上市公司控制权的影响。2)结合赵美光及其一致行动人与本次交易对方孟庆国共同投资赤峰吉隆矿业有限责任公司(以下简称吉隆矿业)、吉林瀚丰矿业科技有限公司(以下简称瀚丰矿业)等情况,补充披露赵美光等与孟庆国及上市公司其他股东是否构成一致行动关系,及其依据。3)孟庆国未参与业绩承诺的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请文件显示,上市公司2015年发行股份购买雄风环保100%股权,2018年现金收购MMG Laos100%已发行股份,从而控制LXML及Sepon铜金矿。请你公司:1)结合上市公司近年来多次收购的原因、行业分布、管控情况和标的业绩表现,补充披露本次交易的目的,是否有利于增强上市公司持续经营能力,以及上市公司应对整合风险的具体措施。2)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.请你公司补充披露:本次重组是否需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查,如需,请补充披露反垄断审查进展,并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.请你公司:1)补充披露上市公司本次交易后保持标的资产核心技术人员稳定性的措施。3)结合标的资产相关董事、高管任职及控制企业情况,补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示,标的资产前身瀚丰有限受托管理原天宝山矿务局破产清算资产,并有偿取得天宝山东风矿、立山矿采矿权及相关破产清算资产。请你公司补充披露:标的资产前身取得采矿权等相关破产清算资产审批程序是否履行完备,是否具有明确法规依据,会否导致标的资产主要资产权属不清,及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示,2010年12月,瀚丰有限股东将所持全部股权转让给吉隆矿业,2011年12月,吉隆矿业将所持瀚丰有限股权按比例转让给各股东。2012年,吉隆矿业借壳上市。请你公司补充披露:1)瀚丰有限股东与吉隆矿业就标的资产股权转让后又恢复的原因及合理性。2)标的资产未作为吉隆矿业资产上市的原因,是否存在相关上市瑕疵,如是,其解决情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请文件显示,标的资产于2015年8月在全国中小企业股份转让系统(以下简称新三板)挂牌公开转让,自2019年2月25日起终止在新三板挂牌。请你公司补充披露:1)瀚丰矿业在新三板挂牌以来信息披露的合规性,是否受到处罚或被采取监管措施。2)瀚丰矿业就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异,如存在,请补充披露差异的原因及合理性。3)瀚丰矿业终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示,2019年3月,瀚丰矿业原股东赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉将其持有的全部瀚丰矿业股权转让给瀚丰中兴。请你公司补充披露:1)前述股东交易前退出原因,对标的资产生产经营、可持续盈利能力、核心团队稳定性的影响。2)是否存在代持情况,是否存在纠纷或其他争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示,1)瀚丰矿业拥有东风采矿权、东风探矿权、立山采矿权、立山探矿权四个矿业权。2)立山探矿权有效期至2019年8月11日,即将到期。3)申请文件披露的截至2018年底标的资产采矿许可证范围内的保有资源储量来源于龙井市国土资源局确认的2018年矿山动态监测报告。请你公司补充披露:1)根据《关于调整矿业权价款确认(备案)和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定,本次交易标的资产采矿权是否需经储量评审备案,是否需履行其他审批或备案程序,生产经营是否需办理其他手续或资质。2)标的资产探矿权转采矿权权属证书、矿业权续期等未来办理是否存在法律障碍或重大不确定性。3)标的资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求(如有)。4)矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况,是否取得生产经营所需的全部许可证书。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示,2015年12月,立山采矿权矿山名称由“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山-新兴矿区”变更为“吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立山矿区”,同时将包含立山、新兴两矿合计18万吨/年的生产规模变更为立山矿区16.5万吨/年的生产规模。请你公司补充披露:立山采矿权矿山名称、生产规模变更的原因及审批备案程序是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示,报告期内,瀚丰矿业存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。瀚丰矿业已启动立山矿区生产规模由16.5万吨/年变更至35万吨/年的扩建项目。请你公司补充披露:1)标的资产增加核定开采规模、新办采矿许可证的最新进展,预计办毕时间及逾期未办毕的影响;前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案,是否属于本次交易的前置条件,有无法律障碍和具体应对措施。2)标的资产报告期内是否曾因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚,如是,补充披露处罚结果及对交易完成后上市公司的影响。3)标的资产超采后才决定将采矿证增容,以及未按合同约定时间缴纳采矿权价款的原因及合理性,其公司治理、合规经营等方面是否存在重大缺陷,如是,有无具体应对措施。4)结合标的资产近年实际开采规模增长和市场需求变化情况,补充披露增容后的证载开采规模能否满足其未来年度的生产需求,是否仍然可能出现超采情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示,1)2018年9月,瀚丰矿业发生一起冒顶片帮事故,死亡一人,受到安全生产监督管理部门行政处罚。2)瀚丰矿业于2017年4月拆除原热水锅炉,改为电热水锅炉后,无废气排放,无需办理排污许可证。请你公司补充披露:1)标的资产是否符合相关安全、环保政策及规定,是否已取得必要的相关安全、环保资质及手续,是否符合行业准入要求。2)上述安全生产事故是否已处理完毕,是否存在纠纷或其他法律风险,相关安全生产事故的预防措施。3)结合国家和地方环境保护主管部门相关规定,进一步核查并补充披露瀚丰矿业是否需要取得排污许可证或其他排污许可证书。4)本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目,如是,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。5)安全生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示,1)本次交易设置业绩奖励,2)本次发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国,其中赵美光为上市公司控股股东、实际控制人;3)本次交易承诺年度净利润远低于2018年标的资产实现的净利润。请你公司结合前述情况,补充披露本次交易设置业绩奖励的合理性,是否有利于保护投资者利益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示,标的资产2018年期间分红8,004万元;标的资产2017年实现净利润3830.32万元。请你公司:1)结合2017年实现净利润情况,进一步补充披露标的资产2018年大额分红的原因及合理性;2)结合本次交易的筹划时间,以及本次交易满额募集配套资金等具体情况,补充披露该次分红是否与本次交易相关,是否有利于公司经营发展、是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示,2017年度,瀚丰矿业投资收益为-878.75万元,系期货套期保值产生的投资损失。请你公司:1)结合存货跌价情况补充披露套期保值具体情况及亏损原因。2)补充披露中介机构对于该项亏损履行的核查程序及核查手段。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示,报告期内瀚丰矿业精矿粉毛利率高于同行业可比上市公司,主要系矿山资源禀赋不同。请你公司列表补充披露同行业上市公司矿产品位情况,并结合该情况补充披露标的资产毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示,瀚丰矿业2018年度经营业绩的大幅增长具有其特殊性,其未来经营业绩主要受原矿石产量、矿石品位、金属市场价格波动等因素影响,未来保持高增长不具有可持续性。请你公司:1)补充披露未来矿石产量、矿石品位、金属市场价格波动的整体情况。2)结合标的资产、同行业上市公司2019年上半年经营情况,标的资产本次交易设置业绩奖励的情况,进一步补充披露未来业绩不具备持续性的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示,本次交易中评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评序法进行评估,评估值为12,947.98万元,占评估值的23.02%。请你公司:进一步补充说明探矿权采用地质要素评序法进行评估的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示,本次交易收购的瀚丰矿业拥有4项矿业权,其中立山探矿权有效期至2019年8月11日,即将到期。东风探矿权有效期至2020年12月20日。请你公司:1)补充披露目前主管部门对于矿业权的续期要求相关文件要求。2)结合前述情况补充披露到期不能延续对估值影响。3)请你公司补充披露“瀚丰矿业已取得2项采矿权、2项探矿权,均已取得采矿权证及探矿权证”表述是否符合实际情况。请独立财务顾问、律师、会计师及评估师核查并发表明确意见。

20.申请文件显示,立山探矿权、东风探矿权均处于地质勘探阶段,探明矿产资源储量,取得采矿权许可证并完成项目建设后可进行正式开采。瀚丰有限分别于2011年3月14日、2012年3月30日支付探矿权价款。请你公司:1)结合立山、东风探矿权取得时间,补充披露目前尚未取得采矿权的具体原因。2)补充披露立山、东风探矿权预计取得采矿权的具体时间,以及不能如期取得对标的公司生产经营的影响和对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

21.申请文件显示,立山探矿权、东风探矿权在取得时已经进行探矿权价值评估,评估值分别为11.13万元、395.84万元,并取得吉林省国土资源厅出具的备案核收证明。请你公司:结合立山、东风探矿权取得的评估值,以及未来采矿权办理风险,补充披露本次交易探矿权作价的谨慎性和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.申请文件显示,瀚丰矿业报告期存在实际开采规模超过证载生产规模的情形,并启动立山矿区生产规模由16.5万吨/年变更至35万吨/年的扩建项目,预计将于2020年上半年取得扩大生产规模的采矿权证。请你公司:1)补充披露办理扩大生产规模采矿权证需要履行的手续及目前的办理进度。2)如不能如期办毕,对生产经营的影响及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

23.申请文件显示,根据可采储量、生产规模及《开发利用方案》的矿石贫化率计算,东风矿剩余开采年限为6.22年,立山矿为8年。请你公司:1)结合剩余使用年限补充披露将东风矿纳入本次交易的必要性,是否有利于保护投资者的利益。2)补充披露标的资产矿石资源枯竭后的持续经营风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.申请文件显示,天宝山立山矿区2010年锌、铜、铅的矿石储量均为1,41,100吨,金属量分别为15,489吨、5,417吨、3,376吨;2018年前述矿石储量均为895,000吨,金属量分别为33,900吨、4,068.59吨,2,035.76吨。请你公司结合开采情况补充披露前后两次储量与金属量的匹配性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

25.申请文件显示,未来预测标的资产主要矿石品位下降,请你公司结合前述矿石储量与金属量相关情况,补充披露预测未来主要矿石品位下降的谨慎性和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26.申请文件显示,本次评估选取评估基准日前3年的价格平均值作为未来销售价格预测依据。请你公司结合行业相关要求、价格走势情况,补充披露选取前三年价格平均值作为参考依据的谨慎性及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

27.申请文件显示,标的资产本次现金流折现法评估折现率为8.02%。请你公司:1)结合评估业协会对于矿业权评估相关要求,补充披露现金流折现法法评估折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等)取值依据、及合理性。2)结合市场可比交易折现率情况,补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

28.申请文件显示,本次交易标的资产已经获得采矿权资产剩余可开采年限较短、探矿权已经临期且转换为采矿权时间具有不确定性;同时,标的资产探矿权、采矿权取得时支付价款与本次交易作价差距较大,标的资产近期增资价格与本次交易作价较大。请你公司结合前述情况,补充披露本次交易作价的合理性,是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

29.申请文件显示,2018年度,瀚丰矿业对控股股东及实际控制人赵美光拆出资金15,450.00万元。请你公司补充披露:1)前述关联方资金拆借的必要性,是否履行相应审议程序。2)瀚丰矿业其他应收款的形成原因,是否存在关联方资金占用情况;如存在,补充披露报告期内关联方拆借款相关背景及形成原因,是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。3)结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况,补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

30.请你公司补充披露:本次交易评估机构是否具备证券业务资质,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定。请评估机构自查、独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人:郎志芳010-88061046zjhczw@csrc.gov.cn

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