康得新百亿造假 恒泰长财证券责任几何

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康得新百亿造假 恒泰长财证券责任几何

A股史上最大的上市公司财务造假案坐实。

据证监会查明,康得新在2015年1月至2018年12月,通过虚构销售业务方式虚增营业收入,并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用,共虚增利润119.21元。证监会拟对康得新及其相关责任人员采取顶格处罚和终身市场禁入措施。

因为康得新财务造假,提供审计服务的瑞华会所已经被证监会立案调查,而为康得新提供融资的中介券商又要承担怎样的责任?

《中国经营报》记者统计后发现,康得新上市9年来已经在A股市场通过发行股份融资近100亿元,特别是在康得新财务造假的4年期间,恒泰长财证券作为保荐机构,为康得新在2015年和2016年合计融资78亿元,其获得的费用或超过2600万元。而在此期间,恒泰长财证券为康得新出具的年度核查中均出具报告称,未发现康得新存在重大问题。

保荐机构光拿钱不干事?

前券商资深保荐代表人王骥跃告诉记者,保荐机构在上市公司增发中获得的费用,很少有公开数据披露。具体的差距比较大,涉及到发行的规模、难易程度等,占总发行规模从1%到10%不等。一般在总的发行费用中,券商的保荐、承销等费用至少占八成。

以此估算,康得新在2015年、2016年的两次增发,预计恒泰长财证券拿到或超过2600万元。

恒泰长财证券前身是2002年1月成立的长财证券,2009年6月,恒泰证券股份有限公司(01476.HK)收购长财证券,并更名为“恒泰长财证券”,成为恒泰证券的全资子公司。2014年1月3日,恒泰长财证券与母公司恒泰证券业务整合后,恒泰长财证券成为专门从事投行业务的证券公司。

本报记者注意到,因为原保荐机构代表人离职,恒泰长财证券在2016年11月对康得新的保荐代表人也进行过一次更换。在康得新财务造假确认后,本报记者多次联系恒泰长财证券为康得新督导的两位保荐代表人,但其电话始终无人接听。不仅如此,恒泰长财证券联系方式也处于关机状态。

2016年4月21日,恒泰长财证券发布关于康得新2015年度内部控制评价报告的核查意见,认为康得新的内部控制制度符合要求,能够有效防范和控制公司内部的经营风险,保证公司各项业务顺利开展,在所有重大方面保持了与经营及管理相关的有效的内部控制。

此后,恒泰长财证券给康得新发布的2016年、2017年内部核查报告都声称康得新的治理结构健全,内部控制和执行符合法律法规要求。

另外根据恒泰长财证券对康得新在2015年、2016年、2017年的对募集资金和关联交易的核查意见,都认为康得新存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形;关联交易价格的确定符合公平原则,没有损害公司、非关联股东,特别是中小股东的利益。

在2019年6月14日,恒泰长财证券发布的专项核查意见称,由于康得新所有募集资金账户处于冻结、划扣、质押状态,无法对2018年的募资存放和使用情况发表意见。而此时,证监会对康得新的立案调查已经过了7个半月。

为何前后会有如此大的差别,对于记者的采访问题,恒泰证券董事会秘书张伟称需要和公司相关部门进行沟通。

根据2019年7月5日《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》,经查明,认定康得新的主要违法事有:在2015年1月至2018年12月,康得新通过虚构营业收入,并虚构虚增营业成本、研发费用和销售费用;未在2014年~2018年年度报告中披露控股股东康得集团非经营性占用资金的关联交易;未在年度报告中披露为康得集团提供的关联担保。

另外,康得新还存在未如实披露募集资金使用情况。

根据证监会的核查,对于2015年和2016年的两次募集资金,证监会核准的募资用途是建设年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目、建设年产1亿片裸眼3D模组产品项目及归还银行贷款等。

然而在2018年7月至12月期间,康得新将募资基金专户用的24.53亿元转出,以支付设备采购款的名义向中国化学(601117)赛鼎宁波工程有限公司、沈阳宇龙汽车集团分别支付了21.74亿元、2.79亿元,但这些转出的募集资金经过多道流转后,又回到了康得新,用于归还银行贷款、配合虚增利润等,变更了募集资金用途。

盈科(广州)律师事务所资深金融律师潘卫平告诉记者,中介机构作为资本市场“看门人”,未能勤勉尽责,可能会涉及到《刑法》《证券法》这样的公法责任,也面临着民事赔偿责任。两个月前的“五洋债”民事诉讼中,承销商德邦证券因未能勤勉尽责被诉至被告席,已经警示中介机构的勤勉尽责不应流于形式化。

一个好消息是,7月9日,证监会、发改委、央行等八部委联合发布《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》,对科创板试点注册制中做假账说假话的行为将进行联合惩戒。这将有助于督促中介机构审慎勤勉归位尽责,当好资本市场“看门人”。

更换三家保荐机构

同一家保荐机构为上市公司提供持续的上市、融资服务,和这种行业内的惯例不同,康得新在上市后的股票市场融资中更换了三家保荐机构。

康得新于2010年7月登陆深交所中小板,首次公开发行4040万股,每股发行价格为14.20元,上市时的保荐机构为申银万国,发行费用3584万元。

而在上市之前的2006年11月,申银万国就和康得新的前身北京康得新印刷器材有限公司取得联系,争取成为有限公司整体变更的财务顾问、康得新IPO前的辅导机构以及IPO的保荐机构和主承销商。随后,申银万国对康得新即展开了长达四年的进场服务工作。

根据康得新和申银万国签署的保荐协议约定,申银万国对康得新的持续督导期限至2012年12月31日。

上市一年后的2011年9月9日,康得新即启动了非公开发行预案,计划以25.39元/股价格,发行不超过7877.12万股,募资20亿元投向张家港的光学薄膜产业化集群项目。

2011年9月26日,康得新和西南证券签署协议,聘请西南证券担任康得新本次非公开股票上市后的持续督导工作。随后,西南证券指派了两名保荐代表人,并承接了康得新剩余持续督导期内的工作。值得关注的是,此时申银万国对康得新的督导协议还没有结束,就匆匆将保荐机构更换为西南证券。

康得新的这次非公开发行于2012年6月上市,最终发行了10250万股,募集资金总额约为16.25亿元,发行费用3584.36万元。2012年10月,因原持续督导保荐代表人工作变动,西南证券更换了对康得新的持续督导保荐代表人,持续督导期截至2013年12月31日。

2014年4月30日,西南证券为康得新出具《2013年持续督导年度保荐报告书》之后,西南证券亦和康得新作别。

2015年6月,康得新发布了第二次非公开发行的修订稿,发行的17074.56万股,发行对象为深圳前海丰实云兰资、华富基金、天弘基金、安鹏资本和新疆赢盛通典股权投资合伙企业,这5家机构均以现金的方式参与了这次定增,发行价格为17.57元/股,募集资金30亿元。这次增发股份在2015年12月14日上市,此时的保荐机构已经变更为恒泰长财证券,此次的发行费用为1773万元。

在前两次定向增发完成之后,依然没有缓解康得新对资金的渴求。募资上市3天后,2015年12月17日,康得新又公布了新的非公开发行预案,计划向控股股东康得投资集团发行股份,康得投资集团以现金方式全额认购募资48亿元,当时确定的发行价格为32.69元/股。最终,康得新向控股股东的这次非公开发行的价格最终调整为16.32元/股,并在2016年10月24日上市。这次的增发的发行费用为1577.41万元。

热门评论
BIGBANG无敌
BIGBANG无敌

玩得如此随心所欲

邓隽巧
邓隽巧

坑蒙拐骗的乐园。

匾名朋友
匾名朋友

这就是所谓的私人银行

侯玉瑾
侯玉瑾

价值投资啊什么侠们

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