一桩收购引发的“血案”:公章“失控” 鸿利智汇与子公司掐起来

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一桩收购引发的“血案”:公章“失控” 鸿利智汇与子公司掐起来

屋漏偏逢连夜雨,鸿利智汇收购的子公司谊善车灯不仅未能完成业绩承诺,现在双方还起了冲突。被收购方打伤了鸿利智汇派到谊善车灯保管公章的工作人员,抢走了公章。

因为2016和2017年间的收购,鸿利智汇最近很闹心,尤其是公司2017年收购的丹阳谊善车灯设备制造有限公司(简称谊善车灯),因拖欠8007.7万元货款,银行账户被冻结设备被查封。屋漏偏逢连夜雨,公司因与被收购方起冲突,被收购方打伤了鸿利智汇派到谊善车灯保管公章的工作人员,抢走了公章。

收购子公司未完成承诺 与原管理人员起冲突

7月12日,鸿利智汇(300219)发布公告,声称子公司谊善车灯资产遭法院冻结、查封,公章被子公司总经理抢走,公司对因公章失控造成的风险概不负责。

矛盾的起源还得从一笔收购讲起。

2017年9月25日,鸿利智汇与丹阳市泽博汽车零部件厂(有限合伙)(以下简称“泽博合伙”)、郭志强及谊善车灯共同签署了《关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司之股权转让协议》,约定公司以2.2亿元的价格收购泽博合伙对谊善车灯持有的56%的股权,郭志强为谊善车灯另一股东。

协议约定,泽博合伙、郭志强承诺2017年、2018年、2019年、2020年谊善车灯将分别实现扣非后净利润2300万元、3300万元、5300万元、8350万元。今年4月份,审计报告结果出来了,谊善车灯2018年度不但没盈利,还亏损了3389万元。

因为谊善车灯没完成业绩承诺,鸿利智汇多次和泽博合伙、郭志强协商解决方案,要求泽博合伙、郭志强履行《股权转让协议》中的股权回购义务。

6月19日,公司向泽博合伙、郭志强再次明确提出股权回购要求,要求其依据协议约定履行回购义务,支付回购款,尽管经历多伦协商,公司的要求还是遭到了拒绝。

7月12日,另一件事情发生了。因为公司拖欠另一公司8007.7万元的货款遭遇起诉,12日,法院根据起诉方申请对谊善车灯的财产进行冻结和查封。谊善车灯的四个账户不到2万元资金被冻结,公司价值8007.7万元的设备被查封。公司方面称,这影响到了谊善车灯的现金流和正常经营。

就在7月12日,公司股东、总经理郭志强将公司派至谊善车灯管理公章的工作人员叫到办公室,随即用暴力抢夺公章据为己有,期间将工作人员打伤。公司在事发后已及时向当地派出所报案。

公司方面表示,在谊善车灯公章被抢走期间,任何人使用该公章签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他使用该公章而形成的任何书面文件本公司、谊善车灯将不予承认,并将追究相关人员的法律责任。

一名业内人士对证券时报·e公司记者表示,对于收购的子公司而言,所有的公章都是要妥善保管并控制的,一旦失控可能会对母公司造成较大损失,比如,可能产生借贷纠纷。

根据公司的公告,谊善车灯还涉及另一起3000万元的金融借款合同纠纷,被丹阳农商行新桥支行起诉。

大幅计提商誉减值 上半年预亏约7.6亿

鸿利智汇主营业务为LED灯封装、汽车照明、互联网车主服务。2008年年报显示,公司实现营业收入40亿元,同比增长8.22%,归母净利润2.09亿元,同比大幅下降40.91%。相对来说,公司的主营业务比较稳定,问题主要出在公司收购的谊善车灯,因为当年未完成业绩,计提商誉减值1.49亿元。

7月13日,公司还公布了上半年业绩预告,预计亏损额在7.605亿元到7.655亿元之间,而上年同期为盈利2.341亿元。上半年大幅亏损的原因也是大幅计提商誉减值,不过,这次主因不是谊善车灯。

2016年和2017年,公司运作以发行股份及支付现金的方式购买李牡丹、杨云峰合计持有的深圳速易公司100%的股权。交易总对价为9亿元,其中5.4亿元由公司以向交易对方发行股份的方式支付,其余3.6亿元为现金支付。根据《重组协议》,深圳速易公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6300万元、7600万元、9650万元。业绩虽然实现了,但结局并不秒。

根据审计结果,深圳速易实际数分别为7934万元、8499万元、9756万元,合计为2.62亿元。证券时报·e公司记者注意到,这三年实现的利润总额低于鸿利智汇支付的现金收购价格。因为实现了业绩承诺,公司累计应向李牡丹、杨云峰支付现金奖励1320万元。

对于被收购的公司而言,很容易出现业绩断层现象,即在完成业绩承诺后的一个年度业绩大幅下滑。深圳速易公司也在此列。

公司2019年半年度业绩预告显示,深圳速易公司2019年上半年毛利率下降,利润下滑,预计计提商誉减值约7.18亿元,仅仅这一项,就占到了公司上半年亏损额的94%以上。

另外,公司还预计计提子公司谊善车灯商誉减值约2500万元,以及子公司东莞市金材五金有限公司商誉减值约1.04亿元。

值得注意的是,公司还参股了开曼网利有限公司,其下属子公司协议控制了北京网利科技有限公司,网利宝为网利科技运营的网络贷款交易撮合(P2P)平台。目前,P2P平台办公场所已关闭,实控人失联,公司确认损失0.69亿元。

截至今年3月31日,公司有股东2.28万户。不管公司之间如何掐架,公司两笔收购的结果已定,公司的业绩今年大概率会“洗个大澡”,受伤最大的还是股民。

鸿利智汇近期股价走势图

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弥猫深巷心如荒岛
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六月荒戈
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鲁丹溪
鲁丹溪

“因为谊善车灯没完成业绩承诺,鸿利智汇多次和泽博合伙、郭志强协商解决方案,要求泽博合伙、郭志强履行《股权转让协议》中的股权回购义务”这怎么理解

柠在心头自然萌i
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